2018年5月4日,，中國貿(mào)促會機關(guān)禮堂，連墻角都站滿了人,。當日,，全國企業(yè)合規(guī)委員會成立,。

　　吉利控股集團首席合規(guī)官孫宏發(fā)言后落座,，一位同行湊過來“吐槽”：“太羨慕您了,。我在單位做合規(guī),，咋感覺像是地下工作者？”

　　這位民企代表思考片刻,，笑著回答,，“這取決于企業(yè)的一把手”。

　　合規(guī)嘗到“甜頭”

　　“合規(guī)就像高速公路,、飛機跑道一樣,，要想車跑得快，飛機飛得高,，一定要建好相關(guān)的規(guī)則,，掌握好駕駛技術(shù)?！痹诩?，“汽車狂人”李書福，經(jīng)常把合規(guī)掛在嘴邊,。

　　走出國門的吉利控股集團,，先于國內(nèi)很多車企，體味到“合規(guī)”倆字的含義,。

　　2010年,，吉利成功收購沃爾沃。遵循這家知名車企的既有做法,，從四個輪子加沙發(fā)造車理念起家的李書福,，在瑞典第一次參加了合規(guī)培訓,，這也是吉利合規(guī)文化的開端,。

　　李書福逐漸發(fā)現(xiàn)，國際大型企業(yè)尤其重視合規(guī)體系建設,，普遍設立獨立的合規(guī)部門,。相比之下，國內(nèi)不少企業(yè)家,，甚至沒聽過合規(guī)官這個職業(yè),。

　　為了和國際接軌，2014年,，吉利邀請專業(yè)團隊,，圍繞合規(guī)機構(gòu)設置、合規(guī)機制運行,、合規(guī)文化建設等,，打造自己的合規(guī)體系。孫宏表示,，吉利的合規(guī)強調(diào)“大合規(guī)”,，內(nèi)容不局限于企業(yè)防腐敗,，還包括法律法規(guī)、行業(yè)標準,、規(guī)章制度,、道德準則等一大堆內(nèi)容。

　　“我這個首席合規(guī)官,，完完全全是火線任命的,。”孫宏回憶,。

　　他是長春人,，身材魁梧，聲音洪亮,。從吉林大學法學院畢業(yè)后,，一直從事法律工作。2014年,，擔任吉利控股集團副總裁,。

　　收購美國飛行汽車公司，吉利前后運作了近三年,。2017年,，當這個商業(yè)案接近完成時，卻出現(xiàn)了意外,。

　　美國外國投資委員會（CFIUS）,，由美國財政部在內(nèi)的16個部門組成。外國投資者在美并購,，都要通過該委員會,。近年來，走出國門的企業(yè),，沒少被CFIUS“關(guān)照”,。

　　“CFIUS提出，飛行汽車可能涉及美國軍事安全,，于是移交到了美國國防部,，由后者對我們進行審查?！睂O宏說,，當時集團的合規(guī)工作，由一位分管黨務的副總裁兼任,，考慮到我有法律專業(yè)背景,，提出由我擔任首席合規(guī)官。”

　　和美國防部直接“對話”,，孫宏幾乎記得每一個細節(jié)——

　　美國人一上來就問：“你們有沒有合規(guī)機構(gòu),，有沒有合規(guī)官？”

　　“我們回答‘有’,。對方說,，‘那好，讓你們的首席合規(guī)官來答復,?！?/p>

　　經(jīng)過三輪郵件往來，回答了幾十個問題之后,，最終通過了美方苛刻的審查,。

　　在最后一封郵件里，美方確認吉利的收購沒有違反美國的限制,，符合相關(guān)條件,，同意收購。

　　冬日的杭州,，陰雨連綿,。在吉利總部大樓辦公室，孫宏卻越說越激動,，鼻尖冒出了汗星,。

　　“美方通過自己的調(diào)查渠道，最終認可了我們的合規(guī)審查,?！彼寡裕斂吹诫娮余]件上,，出現(xiàn)美國國防部和財政部兩個大章子,，才真正嘗到了合規(guī)的甜頭，也掂量出誠信兩字的分量,。

　　走出國門“輸不起”

　　合規(guī),，成了吉利“駛”出國門的通行證,。

　　從美國飛行汽車,、馬來西亞寶騰汽車，再到英國路特斯汽車,、德國戴姆勒汽車……近年來,，這家民營車企在國際市場頻頻出招。

　　2018年,，吉利收購德國戴姆勒公司將近10%的股權(quán),，成為其第一大股東。

　　這場商業(yè)案在德國引發(fā)震動。德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局,，以未在規(guī)定時間內(nèi)通報為由,，擬對吉利進行巨額處罰。

　　在各大媒體眼中,，已經(jīng)處于風口浪尖的吉利,，面對質(zhì)疑卻坦率地回應，“我們合規(guī)辦事的,，如果吉利真的違規(guī),，任何時候任何處罰我們都接受”。

　　“我們能說這番話,，是因為每一個環(huán)節(jié)都嚴格按照規(guī)則辦事,。”孫宏感慨地說,，“中國民營企業(yè)走出國門,，一點問題都不能出，輸不起呀,！”

　　一頭花白稀疏的頭發(fā),，透露出這位首席合規(guī)官承擔的巨大壓力。

　　吉利合規(guī)人員,，普遍有法律工作背景,。合規(guī)總監(jiān)烏楠入職吉利前，是一位資深檢察官,。這位略帶陜西口音的合規(guī)官自我調(diào)侃：沒了公權(quán)力,，管的事還越來越多，工作條件比體制內(nèi)“惡劣”不少,。

　　2018年,，烏楠所在的合規(guī)部門，共受理各類投訴和舉報上百起,。

　　“我們很多條款,，相信其他企業(yè)肯定沒有?！边@位前檢察官翻開一本“吉利員工婚喪喜慶事宜操辦規(guī)范”,，“我們員工結(jié)婚，同事不許隨禮,。如果請大家吃飯,，也只限于班組之內(nèi)?！?/p>

　　今年稍早時候,，集團一位高管，為兒子辦理婚宴規(guī)格超標，不但被李書福點名批評,，還在高管會上公開自我批評,。

　　隨著中國企業(yè)“走出去”腳步的加快，國內(nèi)企業(yè)對運營合規(guī)性表現(xiàn)出前所未有的重視,。相關(guān)部門也先后出臺一系列制度,，對企業(yè)合規(guī)性進行指導。

　　2018年11月,，國資委發(fā)布實施《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》,。

　　一個月之后，國家發(fā)改委等七部門也發(fā)布《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》,。在強調(diào)境外經(jīng)營活動全流程,、全方位合規(guī)的同時，重點針對對外貿(mào)易,、境外投資,、對外承包工程和境外日常經(jīng)營等四類主要活動，明確了具體的合規(guī)要求,。

　　今年1月,，吉利依據(jù)上述合規(guī)指引，從組織架構(gòu),、規(guī)章制度,、運行機制和合規(guī)文化四個方面，對運行了四年多的合規(guī)體系進行升級,。

　　孫宏認為,，最難培養(yǎng)的是合規(guī)意識。對吉利這樣走出國門的企業(yè)來說,，執(zhí)行內(nèi)外一致的合規(guī)標準,，必須提高全員合規(guī)意識。

　　“中國是人情社會,，出現(xiàn)問題,，想著是否可以通融。而在國外,，一旦違規(guī),，往往意味著嚴厲制裁?！?/p>

　　他舉例說,，歐盟《一般數(shù)據(jù)保護條例》于去年正式生效,，不僅要求歐盟境內(nèi)企業(yè)遵守該法,，如果歐盟境內(nèi)的個人數(shù)據(jù)，傳送到域外公司，那么獲取歐盟個人信息的域外公司,，也必須遵守相關(guān)規(guī)定,，否則面臨最高2000萬歐元，或年度營業(yè)額4%的巨額罰款,。

　　他經(jīng)常借此給員工算合規(guī)賬：吉利員工出現(xiàn)違規(guī),，人家處罰的時候，不是按人頭算,，而是以公司為單位,。如果被罰2000萬歐元，夠發(fā)多少年終獎,？

　　合作要有底線

　　最近兩年,，市場化、法治化和國際化的營商環(huán)境漸成趨勢,，全國企業(yè)合規(guī)委員會副秘書長張順,，明顯忙碌起來。

　　過去一年,，他所在的團隊,，已經(jīng)組織了數(shù)十場合規(guī)培訓，忙得團團轉(zhuǎn),。

　　“走出去的國內(nèi)企業(yè),，由于不熟悉東道國的法律法規(guī)、監(jiān)管環(huán)境和商業(yè)慣例,，合規(guī)性問題較為突出,。”這位合規(guī)領(lǐng)域?qū)＜?，對國?nèi)企業(yè)面臨的合規(guī)風險表現(xiàn)出擔憂,，“例如商業(yè)賄賂、虛假材料,、虛假陳述等,，不但給自己招致麻煩，也影響中國企業(yè)的海外形象,?！?/p>

　　判斷一家企業(yè)是否真的重視合規(guī)，首先要看一把手,。吉利的做法,，是張順經(jīng)常援引的正面典型。

　　全國企業(yè)合規(guī)委員會組織的培訓,，數(shù)百個會員單位態(tài)度積極,，但來的基本是企業(yè)中層,，甚至有普通員工，很少見到企業(yè)負責人親自參加,。

　　不久之前,，張順給一家央企做報告?！捌髽I(yè)負責人首先要重視合規(guī),，否則下屬忙了半天也是白忙?！甭犕陱堩樳@句實話,，這家央企負責人笑著說，“這么多人給我講合規(guī),，今天才算真明白了,。”

　　今年4月,，人社部,、國家統(tǒng)計局等部門，向社會發(fā)布13個新職業(yè)信息,。

　　盡管這份名單里還沒有合規(guī)官,，但張順篤信，合規(guī)官成為新職業(yè)群體只是時間問題,，而且速度會加快,。

　　越來越多的中國企業(yè)，通過“合規(guī)”這條賽道,，參與國際競爭,。孫宏認為，盡管合規(guī)能夠倒逼提升國內(nèi)營商環(huán)境,，但合規(guī)也有底線,。

　　他進一步舉例，吉利和國外一家公司有項目合作,，對方要求到吉利檢查,，看吉利有沒有遵守承諾。

　　孫宏明確拒絕對方要求,，“我們是平等主體,，非要來可以，我們也派人去對方企業(yè)檢查”,。

　　他露出了一絲狡黠的微笑：“對方技術(shù)實力比我們強,，他肯定不會同意。所以,，該堅持的底線一定要堅持,?！保ㄓ浾唿S海波）